第一章 總則
第一條：S公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)，以及《S公司公司章程》，S公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)的建立中高級(jí)管理人員股權(quán)激勵(lì)制度的議案和股東大會(huì)審議通過(guò)的關(guān)于建立中高級(jí)管理人員股權(quán)激勵(lì)制度及授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)組織實(shí)施的議案，制定《S公司股權(quán)激勵(lì)制度實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱為《實(shí)施細(xì)則》或本細(xì)則）。
第二條：本細(xì)則是薪酬管理委員會(huì)及其工作小組實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度的工作依據(jù)。
第三條：實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的原則：
1）對(duì)管理人員激勵(lì)應(yīng)與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果掛鉤；
2） 按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合；
3）短期利益與長(zhǎng)期利益相結(jié)合；
4）堅(jiān)持先審計(jì)考核后兌現(xiàn)；
5）增加獎(jiǎng)勵(lì)的透明度，強(qiáng)化管理監(jiān)督。
第二章 激勵(lì)對(duì)象的確定方法
第四條：股權(quán)激勵(lì)制度的激勵(lì)對(duì)象是公司的核心人才，包括下列人員：
1）高層管理人員；
2）中層管理人員；
3）技術(shù)骨干等。
第五條：薪酬管理委員會(huì)根據(jù)當(dāng)年的組織結(jié)構(gòu)、崗位設(shè)置、崗位重要性和人才的變化情況，在《××年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（見(jiàn)附件1，以下簡(jiǎn)稱《年度計(jì)劃》）中提出當(dāng)年度具體的激勵(lì)崗位。在董事會(huì)批準(zhǔn)《年度計(jì)劃》后進(jìn)入公司的新員工如果符合第四條所列條件，薪酬管理委員會(huì)可以調(diào)整當(dāng)年度的《年度計(jì)劃》，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，新員工可作為當(dāng)年度的激勵(lì)對(duì)象。
注1：《年度計(jì)劃》由薪酬管理委員會(huì)在公司確定當(dāng)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃時(shí)提出。
第三章 業(yè)績(jī)考核指標(biāo)、業(yè)績(jī)目標(biāo)的確定方法
第六條：以凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績(jī)的指標(biāo)。
1）業(yè)績(jī)目標(biāo)的設(shè)定綜合考慮同行業(yè)水平和S公司歷史水平的基礎(chǔ)。根據(jù)董事會(huì)和股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)議案，業(yè)績(jī)目標(biāo)設(shè)定為凈資產(chǎn)收益率達(dá)到6%。
2）若某一年度經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化，且薪酬管理委員會(huì)認(rèn)為凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)需調(diào)整，則可在《年度計(jì)劃》中提出新的凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)，如果調(diào)整后的凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)值低于6%，則須由董事會(huì)和股東大會(huì)重新審議通過(guò)后才能執(zhí)行。
3）薪酬管理委員會(huì)負(fù)責(zé)考核公司是否實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)。薪酬管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)以經(jīng)有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為考核基礎(chǔ)。
第七條：當(dāng)出現(xiàn)如下情況時(shí)，由股東大會(huì)審議決定，可對(duì)公司業(yè)績(jī)目標(biāo)做出相應(yīng)調(diào)整以剔除下述因素對(duì)利潤(rùn)的影響：
1）會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)處理辦法發(fā)生重大變更；
2）國(guó)家稅收政策直接導(dǎo)致公司的稅收發(fā)生重大變化；
3）國(guó)家經(jīng)濟(jì)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)政策等的重大變化直接對(duì)公司產(chǎn)品/服務(wù)的市場(chǎng)和價(jià)格產(chǎn)生重大影響；
4）戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗拒因素影響公司正常經(jīng)營(yíng)；
5）發(fā)生管理人員職責(zé)范圍外的其他不可控制風(fēng)險(xiǎn)。
第四章 激勵(lì)基金核算、提取、分配及處理的方法
第八條：每年以公司年度凈資產(chǎn)收益率6%作為確定是否授予股權(quán)激勵(lì)基金的考核基準(zhǔn)指標(biāo)。凡年度公司凈資產(chǎn)收益率低于6%（不含6%）的，不得提取股權(quán)激勵(lì)基金。在實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的情況下（即凈資產(chǎn)收益率達(dá)到6%），按照公司該年度凈利潤(rùn)的5%核算和提取股權(quán)激勵(lì)基金，在超額完成公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的情況下（即凈資產(chǎn)收益率超過(guò)6%），激勵(lì)基金計(jì)提的比例和凈資產(chǎn)收益率增長(zhǎng)的比例同步提高。
第九條：若某一年度經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化，且薪酬管理委員會(huì)認(rèn)為激勵(lì)基金提取比例需調(diào)整，則可在《年度計(jì)劃》中提出新的激勵(lì)基金提取比例。如果凈資產(chǎn)收益率達(dá)到6%的情況下調(diào)整后的激勵(lì)基金提取比例高于5%，則須由董事會(huì)和股東大會(huì)重新審議通過(guò)后才能執(zhí)行。
第十條：激勵(lì)基金在下一年度的經(jīng)營(yíng)成本中列支。
第十一條：綜合考慮激勵(lì)對(duì)象個(gè)人所擔(dān)任崗位的重要性和個(gè)人績(jī)效評(píng)估結(jié)果，公平合理地分配激勵(lì)基金。
個(gè)人績(jī)效評(píng)估由薪酬管理委員會(huì)根據(jù)本細(xì)則第五章的績(jī)效考核辦法對(duì)激勵(lì)對(duì)象組織實(shí)施。
第十二條：?jiǎn)蝹€(gè)激勵(lì)崗位分配金額不得高于當(dāng)年激勵(lì)基金總量的25%。
第五章 績(jī)效考核辦法
第十三條：績(jī)效考核原則：
（一）體現(xiàn)本公司的愿景、宗旨與戰(zhàn)略目標(biāo)；
（二）將公司發(fā)展目標(biāo)和個(gè)人發(fā)展目標(biāo)緊密的結(jié)合起來(lái)；
（三）定性與定量指標(biāo)相結(jié)合；
（四）公正、公平、合理地評(píng)估組織和個(gè)人績(jī)效。
第十四條：績(jī)效考核周期：以一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度為一個(gè)周期。
1）每年年初，根據(jù)激勵(lì)對(duì)象所在崗位的崗位職責(zé)，確定考核內(nèi)容，包括工作態(tài)度、工作能力和工作業(yè)績(jī)等方面的考核，其中工作業(yè)績(jī)是重點(diǎn)考核內(nèi)容。
2）對(duì)工作業(yè)績(jī)的考核指標(biāo)與該崗位的工作性質(zhì)密切相關(guān)，通常包括財(cái)務(wù)類指標(biāo)，如凈利潤(rùn)、投資回報(bào)率等；經(jīng)營(yíng)類指標(biāo)，如市場(chǎng)份額，新業(yè)務(wù)收入占公司總收入比重等；管理類指標(biāo)，如流程規(guī)范性、員工滿意度等；技術(shù)類指標(biāo)，如技術(shù)先進(jìn)性、新品研發(fā)進(jìn)度等。
3）每年年末，根據(jù)年初確定的考核內(nèi)容，進(jìn)行個(gè)人績(jī)效評(píng)估，其結(jié)果作為激勵(lì)對(duì)象參與股權(quán)激勵(lì)基金分配的一個(gè)依據(jù)。
第六章 激勵(lì)基金的管理方法
??第一節(jié) 激勵(lì)基金的授予
第十五條：按本細(xì)則第三章產(chǎn)生的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)崗位名單和本細(xì)則第五章的激勵(lì)基金核算、提取、分配及處理方法，由薪酬管理委員會(huì)工作小組建立《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參與者名冊(cè)》（見(jiàn)附件2）。
第十六條：薪酬管理委員會(huì)綜合考慮激勵(lì)對(duì)象個(gè)人所擔(dān)任崗位的重要性和個(gè)人績(jī)效評(píng)估結(jié)果，擬訂《股權(quán)激勵(lì)基金分配建議書(shū)》（見(jiàn)附件3），并交董事會(huì)，由董事會(huì)代表公司授予計(jì)劃參與者激勵(lì)基金，并與激勵(lì)對(duì)象簽訂《××年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書(shū)》（見(jiàn)附件4）。在董事會(huì)同激勵(lì)對(duì)象簽訂協(xié)議后，薪酬管理委員會(huì)工作小組在《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參與者名冊(cè)》中作相應(yīng)記錄。
??第二節(jié) 激勵(lì)基金的處理
第十七條：激勵(lì)基金用于購(gòu)買公司的股票。
第十八條：高管人員購(gòu)買股票的管理：
1）高管人員獲得激勵(lì)基金后，應(yīng)在年報(bào)公布后的90日內(nèi)用激勵(lì)基金擇機(jī)從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買公司股票。高管人員購(gòu)買公司的股票必須依法向深圳證券交易所申報(bào)并鎖定，并向薪酬管理委員會(huì)遞交《購(gòu)買激勵(lì)股票說(shuō)明書(shū)》（見(jiàn)附件5），說(shuō)明股票購(gòu)買時(shí)間、購(gòu)買價(jià)格、購(gòu)買數(shù)量。
2）由于股票購(gòu)買的小單位是1手，會(huì)有資金余額，資金余額歸激勵(lì)對(duì)象。
3）高管人員購(gòu)買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項(xiàng)，并向薪酬管理委員會(huì)遞交《激勵(lì)股票分紅說(shuō)明書(shū)》（見(jiàn)附件6）、《激勵(lì)股票送股說(shuō)明書(shū)》（見(jiàn)附件7）、《激勵(lì)股票配股說(shuō)明書(shū)》（見(jiàn)附件8），說(shuō)明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況。
4）高管人員用激勵(lì)基金購(gòu)買公司股票涉及的申報(bào)、鎖定、信息披露、流通等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
第十九條：非高管人員購(gòu)買股票的管理：
1）非高管人員獲得激勵(lì)基金后，應(yīng)在年報(bào)公布后的90日內(nèi)用激勵(lì)基金擇機(jī)從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買公司股票。并向薪酬管理委員會(huì)遞交《購(gòu)買激勵(lì)股票說(shuō)明書(shū)》，說(shuō)明股票購(gòu)買時(shí)間、購(gòu)買價(jià)格、購(gòu)買數(shù)量。
2）非高管人員購(gòu)買公司的股票必須鎖定2年以后才能兌現(xiàn)。
3）非高管人員購(gòu)買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項(xiàng)，并向薪酬管理委員會(huì)遞交《激勵(lì)股票分紅說(shuō)明書(shū)》、《激勵(lì)股票送股說(shuō)明書(shū)》、《激勵(lì)股票配股說(shuō)明書(shū)》，說(shuō)明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況。
4）如果非高管人員升遷為高管人員，則升遷前用激勵(lì)基金購(gòu)買的股票按原計(jì)劃執(zhí)行，升遷后用激勵(lì)基金購(gòu)買的股票按本細(xì)則第二十七條執(zhí)行。如果高管人員降職為非高管人員，則降職前用激勵(lì)基金購(gòu)買的股票按原計(jì)劃執(zhí)行，降職后用激勵(lì)基金購(gòu)買的股票按本細(xì)則第二十八條執(zhí)行。
第二十條：薪酬管理委員會(huì)監(jiān)督激勵(lì)對(duì)象用激勵(lì)基金購(gòu)買股票的情況，并在《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參與者名冊(cè)》中為每個(gè)激勵(lì)對(duì)象記錄有關(guān)激勵(lì)基金、股票、紅利、紅股、配股及其變動(dòng)等信息。
第七章 信息披露
第二十一條：公司董事會(huì)依法履行股權(quán)激勵(lì)制度的信息披露義務(wù)，董秘具體負(fù)責(zé)實(shí)施。
第二十二條：有下列情形之一，應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所報(bào)告，并根據(jù)規(guī)定及時(shí)披露：
1）董事會(huì)決議設(shè)立薪酬管理委員會(huì)；
2）股東大會(huì)決議批準(zhǔn)設(shè)立薪酬管理委員會(huì)；
3）董事會(huì)決議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)制度的議案；
4）股東大會(huì)決議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)制度的議案；
5）董事會(huì)決議批準(zhǔn)薪酬管理委員會(huì)擬訂的《年度計(jì)劃》；
6）在定期報(bào)告中公司應(yīng)當(dāng)披露高管人員的持股情況及其變動(dòng)情況；
7）公司終止或取消實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度；
8）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所規(guī)定的其他信息披露事項(xiàng)。
第八章 特殊情況下股權(quán)激勵(lì)制度的管理方法
第二十三條：出現(xiàn)下列情況之一，激勵(lì)對(duì)象不再參加當(dāng)年度的《年度計(jì)劃》，已轉(zhuǎn)化為股票的激勵(lì)基金仍可按照既定的限制性條款運(yùn)作。
1）勞動(dòng)合同期未滿，激勵(lì)對(duì)象申請(qǐng)離職，公司同意時(shí)；
2）勞動(dòng)合同期未滿，激勵(lì)對(duì)象因公司裁員而解聘時(shí)；
3）勞動(dòng)合同期滿，若公司提出不再簽約時(shí)；
4）激勵(lì)對(duì)象退休時(shí)；
5）激勵(lì)對(duì)象因工作需要調(diào)離公司時(shí)。
第二十四條：激勵(lì)對(duì)象在任期內(nèi)喪失行為能力或死亡時(shí)，薪酬管理委員會(huì)工作小組在《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參與者名冊(cè)》上作相應(yīng)記錄，激勵(lì)對(duì)象持有的激勵(lì)股票可立即兌現(xiàn)，激勵(lì)對(duì)象的代理人、監(jiān)護(hù)人或其繼承人按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)條款處理。
第二十五條：當(dāng)公司被并購(gòu)時(shí)處理原則如下：
1）公司新的股東大會(huì)同意承擔(dān)本計(jì)劃，則本計(jì)劃將按照原有的程序和時(shí)間表進(jìn)行；
2）公司新的股東大會(huì)不同意承擔(dān)本計(jì)劃，非高管人員鎖定的激勵(lì)股票立即解除限制，高管人員激勵(lì)股票的流通應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
第九章 附則
第二十六條：股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)制定本細(xì)則。本細(xì)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十七條：本細(xì)則自董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。
第二十八條：經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的《實(shí)施細(xì)則》在以后年度可以遵照?qǐng)?zhí)行，除非《實(shí)施細(xì)則》的條款發(fā)生變動(dòng)。
第二十九條：《實(shí)施細(xì)則》的條款及條件如有任何重大變更、完善、終止和取消，都須獲得董事會(huì)的通過(guò)。
第三十條：出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，董事會(huì)可以決議方式終止《實(shí)施細(xì)則》：
1）出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止的情況；
2）因經(jīng)營(yíng)虧損導(dǎo)致停牌、破產(chǎn)或解散；
3）股東大會(huì)通過(guò)決議停止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度。
第三十一條：本細(xì)則未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律和公平、合理、有效原則解決。
經(jīng)邦咨詢服務(wù)客戶長(zhǎng)達(dá)16年，專注股權(quán)激勵(lì)。為企業(yè)設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案，制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并且為企業(yè)做股權(quán)激勵(lì)培訓(xùn)。其首創(chuàng)股權(quán)激勵(lì)頂層設(shè)計(jì)和寡頭股權(quán)激勵(lì)，引領(lǐng)了股權(quán)咨詢的新趨勢(shì)。發(fā)掘企業(yè)股權(quán)價(jià)值，助力企業(yè)成為行業(yè)寡頭。
