經邦股權專家答疑|虛擬限制性股權怎么設定？
客戶提問
虛擬限制性股權怎么設定？有哪些可參考的條款和法律規范？
經邦資深合伙人——李明星老師解答
第一，時間限制
這位企業家您好！不管是虛擬還是限制性股權，關于限制或者一般約束性條件，通常有三個方面，第一，時間的限制，不能今天公司給了股權，明天就賣掉，一般股票有鎖定期或者封閉期，一般封閉期是3年左右，3年之內是不能退的，如果想退出，只能退還本金 ，不能享受分紅或者股價上漲的差價，這就相當于在銀行的定期存款，如果沒到期就取出的話，就不能享受利息，要承受一定的損失，但是本金是可以保證拿到手的。如果在3年之內有特殊情況退出，那么該扣的扣，該罰要罰，這是必要的限制。
第二，業績限制
公司的管理人員給了股權，不管是虛擬股還是實股，更多意義上是合伙人而不是股東，不可以像股東一樣拿著股權回家睡大覺，等著年底到公司享受分紅，或者等著公司上市變賣股票。作為合伙人，在公司的努力程度和創造的價值決定著收益，如果努力程度不夠，年底拿到的收益就是不同的。對于公司管理人員的股權激勵，要利用業績和績效考核，做成一個動態的股權激勵，而不是一潭死水，如果是一潭死水式的股權激勵就沒有達到應有的激勵效果，股權收益一定要跟公司的整體的業績掛鉤！
第三，法律法規限制
目前，非上市公司做股權激勵，不管是虛擬股還是在工商局注冊的實股，都沒有非常具體的法律法規的約束和限制，大的規范就體現在雙方提前的約定。在上市前，公司法里的公司章程就是公司的憲法，公司章程是股東意志的載體，是股東意思自治的集中體現。關于股權激勵的就有13項，是可以修改的，需要根據具體情況提前約定好。
關于大項的約定，
第一，分紅權。在沒有約定的情況下分紅比例是按照股權比例或者出資比例，如果對分紅條件提前進行限制和約定的話就可以實現不對稱分紅。
第二，股權轉讓。公司章程對股權轉讓的限制性約定，或者對股權轉讓設定的條件、程序，只要不違反法律、行政法規的強制性規定，不損害公司或公司債權人利益，即為有效。
第三，股權的繼承。股權能否繼承給子女是可以約定的。
第四，股權的表決權。在沒有約定的情況下股權的表決權就是按照股權比例或者出資比例來進行表決的，有約定的情況下，不管占股多少，只要所有的股東同意，股權比例是可以實現不對稱表決的。
以上這四點一定要事先約定，沒有約定就會按照公司章程同股同權，同股同利了，就是非常規范的了。
經邦股權激勵專家介紹
李明星老師簡介
連鎖行業股權激勵專家
經邦咨詢合伙人，項目總監
10余年管理咨詢，曾任職著名外企、證券公司
創立連鎖行業“有限股權、無限分配”模型
創立激勵“三段論”，建立核心員工事業生涯規劃
曾為200余家企業提供過股權激勵、管理咨詢
咨詢項目：
金誠信礦業、榮事達、華春集團、德匯地產、德佑地產、伊誠地產、cc英語、天行健教育、小主人教育、碧麗源茶業、百洋醫藥、九豐集團 、泛亞鋰業、冀春能源、亞士漆、光大芯業、開源電子、飛新達機械、瀚川自動化、優耐特動力、萊亭設計院、WY設計院、柏星龍設計、匯城電信、盛華微系統、英科國際、維也納酒店、良品鋪子、維納斯攝影、靜博士美業、金薔薇美業、網魚網咖、狂神文體、丹娜貿易、凱力船舶、阿羅餐飲、湘味王、掌柜的店……
