經邦咨詢創始人薛中行博士辣評：商海觀戰：史玉柱如何用300億掀起海外并購巨浪？
今天這個故事的主角，這些年在商場上幾起幾落，頗具戲劇性，年初時還以狼兔之爭在網上引起一片爭議，沒錯，他就是巨人網絡的董事長史玉柱。去年他剛以130億借殼世紀游輪，引發A股市場上的“漲停王”，如今更名還沒有完成，又狂砸305億收購以色列游戲公司Alpha，這讓大家感到十分詫異，深交所更是連發8問，那么這其中究竟有何玄妙之處呢？
天價收購，資金從哪來？
回歸A股后的巨人網絡，其賴以生存的端游和頁游份額正逐漸下滑，巨人網絡本周公布的三季報顯示，即使有了《球球大作戰》這重磅推出的游戲，巨人網絡前三季度實現收入也僅增長7.82%達到16.68億，那么這300億的并購到底是如何完成的呢？
因此，深交所對世紀游輪發出問詢函，就并購標的資產經營情況、核心人員去留，以及參與財團的資金來源等多項問題做了詳細追問，并要求公司披露在沒有業績承諾的情況下，如何保護公司及中小投資者利益。
從資金角度看，世紀游輪本次的現金收購部分，全部來自于向控股股東募資。由于交易對方為海外公司，只接受以現金方式進行支付，因此上市公司多采用貸款作為資金來源，但世紀游輪屬于輕資產企業，可以作為抵押物進行債務融資的資產較少，較難通過債務融資籌集巨額現金。因此，本次世紀游輪采用了“上市公司+PE”的模式。
根據公告，世紀游輪將作價305.04億元收購Alpha全部A類普通股，其中，交易對價的83.6084%，即255.04億元以發行股份方式支付，剩余16.3916%的交易對價，即50億元將以現金方式支付。同時，公司擬以每股43.66元的價格，向控股股東巨人投資發行約1.15億股份，募集不超過50億元配套資金，全部用于上述現金對價。如此運作下來，此次并購的絕大部分資金都來自募資，史玉柱另外再拿出100萬通過子公司巨人香港買下Alpha的B股股份，就輕輕松松實現了100%控股。
出資股東的角色是“冤大頭”？
逐利是資本的天性。資本大佬深度參與并替世紀游輪實控人史玉柱“站臺”，顯然不只是友情出演的境外資產“搬運工”，他們的利益回報在哪里？
我們不難發現在這次的出資方中，大多數都是參與巨人網絡私有化回歸的那些資本大佬們。事實上，回歸后的巨人科技第三季度的財報顯示其增長只有7%，遠低于預期，而且業績也不穩定，這正是那些參與當初巨人網絡私有化的史玉柱的老朋友們所擔心的，因此他們也是這次出資收購的主力，這樣做的結果是恢復上市公司的活力，甚至在收購之后可以通過上市公司股票的上漲來獲得豐厚的回報，賺的盆滿缽滿，并且延續其在資本市場的輝煌。
而史玉柱之所以選擇成立一家并購財團去收購標地而非上市公司直接收購，這不僅僅是為了緩解資金壓力，同時還能保護上市公司。一旦發生上市公司直接收購的時候，又要停牌，又要報證監會，又要董事會決議，而這種事情有嚴重的不確定性，將直接影響公司的股價，但是如果以財團的形式去收購，則將在一定程度上節約收購成本。
收購完成后，巨人網絡將擁有巨人網絡+Alpha的境內外雙業務運行模式，Alpha將成為其主要收入來源。正如史玉柱預期，花了大力氣并購的世紀游輪，11.1日開盤后普股價一路從停牌前的49.72飆升到66塊，暴漲33%，又完成一次高明的資本運作。
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